Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate: le principali novità

02 Aprile

Autore: Dipartimento Corporate LegisLAB

Introduzione

Le Norme di comportamento del Collegio Sindacale sono state ‘aggiornate’ dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (il “CNDCEC”) nel mese di dicembre dello scorso anno e sono entrate in vigore dal 1° gennaio 2025.

Le nuove raccomandazioni per i Sindaci sostituiscono quelle emanate dal CNDCEC nel 2023, adattando i contenuti alle recenti evoluzioni normative, tra cui le innovazioni del D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza; “CCII”) apportate dal D.Lgs. n. 136/2024 (Disposizioni integrative e correttive al CCII), e il D.Lgs. 125/2024 (attuativo della direttiva 2022/2464/UE: Corporate Sustainability Reporting Directive; “CSRD”), relativo alla rendicontazione societaria di sostenibilità.

L’obiettivo principale delle nuove Norme di comportamento è rafforzare il controllo del Collegio Sindacale sulla corporate governance, incrementare la trasparenza e migliorare l’efficacia della vigilanza sui rischi finanziari e non finanziari dell’impresa.

Rafforzamento del ruolo del Collegio Sindacale nella rendicontazione di sostenibilità

Con l’introduzione del D.Lgs. 125/2024, il Collegio Sindacale assume un nuovo compito cruciale: vigilare sulla correttezza e completezza della rendicontazione non finanziaria dell’impresa.

La nuova Norma 3.4 stabilisce infatti che il Collegio Sindacale deve:

  1. assicurarsi che la “rendicontazione societaria di sostenibilità” sia conforme agli standard nazionali ed europei;
  2. verificare la presenza di procedure adeguate per la raccolta e l’elaborazione dei dati ESG (Environmental, Social and Governance);
  3. monitorare l’attendibilità delle informazioni non finanziarie e segnalare eventuali anomalie o carenze;
  4. se presente un Revisore Legale incaricato della revisione della sostenibilità, collaborare strettamente con quest’ultimo.

Le nuove Norme rappresentano un cambiamento significativo nel panorama della corporate governance, ampliando il perimetro di controllo del Collegio Sindacale ben oltre la tradizionale vigilanza contabile e finanziaria.

Nuovi obblighi nell’ambito della gestione della crisi d’impresa

L’aggiornamento delle norme relative alla crisi d’impresa (Sezione 11, Norme 11.1 – 11.12) si allinea ai meccanismi di allerta e di prevenzione introdotti dal CCII. Il Collegio Sindacale assume infatti un ruolo sempre più attivo e stringente nella prevenzione e gestione della crisi, con obblighi specifici quali:

  1. verifica degli assetti adottati dalla società;
  2. monitoraggio continuo degli indicatori di crisi definiti dal CCII;
  3. segnalazione tempestiva agli amministratori delle criticità gestionali e finanziarie rilevate, con proposte di azioni correttive;
  4. collaborazione con il Revisore Legale per condividere informazioni sui rischi e sulla continuità aziendale;
  5. possibilità di convocare l’assemblea dei soci in caso di inerzia degli amministratori di fronte a segnali di difficoltà economico-finanziarie;
  6. vigilanza nei casi di accesso della società a uno strumento di regolazione della crisi.

Queste modifiche rafforzano il ruolo del Collegio Sindacale come elemento chiave nella prevenzione della crisi d’impresa e nelle strategie di ristrutturazione delle imprese in difficoltà.

Introduzione di specifiche linee guida per i gruppi di imprese

Le Norme 5.6 e 5.7 introducono una regolamentazione specifica per il Collegio Sindacale nei gruppi di imprese, chiarendo le sue responsabilità rispetto alla capogruppo e alle controllate. Le nuove disposizioni prevedono che:

  1. i Sindaci della capogruppo debbano coordinarsi con quelli delle controllate per garantire un controllo uniforme ed efficace;
  2. le decisioni prese in ambito di gruppo debbano rispettare il principio dell’interesse sociale di ciascuna impresa e non solo quello della capogruppo;
  3. siano adottate misure per prevenire operazioni infragruppo dannose per singole società partecipate;
  4. venga incentivata la trasparenza nelle comunicazioni e nei flussi informativi tra le società del gruppo.

Questo intervento mira a limitare possibili abusi nelle operazioni infragruppo e garantire una governance più equilibrata, riducendo i rischi di gestione opportunistica da parte della capogruppo.

Maggiore Coordinamento tra il Collegio Sindacale e il Revisore Legale

Le nuove Norme di comportamento, e in particolare la Norma 5.3 “Ai fini dello svolgimento della funzione di vigilanza, il collegio sindacale scambia tempestivamente informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale”, rafforzano infine il coordinamento tra il Collegio Sindacale e il Revisore Legale, prevedendo obblighi di cooperazione più stringenti. In particolare:

  1. il Collegio Sindacale deve esaminare e discutere le relazioni del Revisore Legale;
  2. deve essere garantito uno scambio di informazioni periodico sulle attività di controllo;
  3. in caso di rilievi critici da parte del Revisore, il Collegio Sindacale ha il compito di valutare le conseguenze e sollecitare interventi correttivi da parte degli amministratori.

Questa sinergia tra organi di controllo rafforza il sistema di vigilanza interna e contribuisce a migliorare la trasparenza gestionale e a garantire un reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti sia per l’espletamento delle rispettive funzioni (di controllo) di cui all’art. 2409-septies cod. proc. civ. che per la (anticipata) emersione della crisi di cui all’art. 25-octies del CCII.

Conclusioni

L’aggiornamento delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale introduce significative innovazioni che rafforzano il ruolo di controllo e vigilanza dei Sindaci. In particolare, le nuove disposizioni mirano a:

  1. integrare il controllo sulla sostenibilità nelle funzioni di vigilanza del Collegio Sindacale;
  2. rafforzare i meccanismi di prevenzione e gestione della crisi d’impresa;
  3. regolamentare in modo più chiaro il ruolo del Collegio Sindacale nei gruppi di imprese;
  4. potenziare la collaborazione tra il Collegio Sindacale ed il Revisore Legale per migliorare il controllo interno.

Le imprese e i professionisti sono chiamati ad adeguarsi tempestivamente alle nuove disposizioni, al fine di garantire una governance più trasparente ed efficace, in linea con le nuove sfide del contesto normativo ed economico attuale.