Il nuovo articolo 2407 cod. civ. e la limitazione della responsabilità dei sindaci

Autore: Dipartimento Corporate LegisLAB

In data 12 marzo 2025 il Senato della Repubblica ha approvato in via definitiva la modifica all’art. 2407 cod. civ. in materia di “responsabilità dei componenti del collegio sindacale” per i danni cagionati “alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi”.

Ebbene, con l’introduzione del nuovo secondo comma, è stato previsto che “al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso”.

Tale limitazione sembrerebbe però non applicarsi in caso di violazione degli obblighi di veridicità delle loro attestazioni e di segretezza sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Con l’aggiunta del quarto comma, invece, viene stabilito il termine di prescrizione della relativa azione risarcitoria, disponendosi che “l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno”.

Nella versione precedente, infatti, non vi era previsione specifica in merito, con la conseguenza che la prescrizione dell’azione di responsabilità avverso i sindaci era assoggettata alle regole previste per la speculare azione avverso gli amministratori (nei limiti della compatibilità).

Concludendo, a seguito dell’approvazione delle nuove disposizioni dell’art. 2407 cod. civ.:

• la responsabilità diretta ed esclusiva dei componenti del collegio sindacale di cui al primo comma rimane invariata;
• viene meno la responsabilità solidale con gli amministratori per i danni causati da questi, addebitata anche ai sindaci a titolo di omessa vigilanza, per lasciare posto a una responsabilità esclusiva degli stessi per violazione dei propri doveri legali;
• la responsabilità dei sindaci, come identificati ai precedenti punti sub (i) e sub (ii), viene circoscritta a un multiplo del compenso annuo percepito;
• l’applicazione della disciplina in tema di azione di responsabilità contro gli amministratori (nei limiti della compatibilità) di cui al terzo comma rimane invariata;
• il termine di prescrizione per l’azione di responsabilità avverso i componenti del collegio sindacale viene fissato in 5 anni dal deposito della relazione di cui all’art. 2429 cod. civ. concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno.